廣州維力醫療器械股份有限公司

?商譽減值測試內部控制制度

?第一章 總則

??第一條 為進一步規范廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）商譽減值的會計處理及信息披露，根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定（2014 年修訂）》（證監會公告[2014]54 號）等有關規定，制訂本制度。

??第二條 本制度適用于公司及其合并報表范圍內具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。

??第三條 商譽是企業合并成本大于合并時取得的被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的資產。

??第四條 公司應按照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定對商譽進行減值測試，重點關注商譽所在資產組或資產組組合是否存在減值跡象，并恰當考慮該減值跡象的影響，定期或及時進行商譽減值測試；對企業合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。

??第五條 公司應合理區分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

??第二章 商譽賬面價值再確認

??第六條 對因企業合并形成的商譽，公司應在充分考慮能夠受益于企業合并的協同效應的資產組或資產組組合基礎上，自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，在后續會計期間保持一致并據此進行減值測試。

??（一）資產組的認定，公司在認定資產組或資產組組合時應重點關注的事項：

??1、應充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式，認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量。

??2、收購的子公司包含不止一個資產組或資產組組合時，應事先明確其中與

形成商譽相關的資產組或資產組組合，不應包括與商譽無關的不應納入資產組的單獨資產及負債。

??（二）公司應當根據《企業會計準則第39號—公允價值計量》的有關要求確定各資產組或資產組組合的公允價值，并將商譽賬面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所占比例進行分攤；如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產組或資產組組合的賬面價值所占比例進行分攤。

??（三）公司在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時，應充分關注歸屬于少數股東的商譽，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調整為全部商譽賬面價值，再合理分攤至相關資產組或資產組組合。

??第七條 發現因各種原因造成企業合并成本、商譽分攤等計量錯誤的，應當按照會計差錯進行調整。

??如未考慮或恰當考慮應計入合并成本中的或有對價；未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產和負債；對資產組的認定不符合資產組的概念，未充分考慮資產組產生現金流入的獨立性；未充分辨識與商譽相關的資產組或資產組組合；未合理對商譽賬面價值進行分攤，相關分攤基礎（如公允價值）的確定缺乏合理依據；未將歸屬于少數股東的商譽調整計入相關資產組或資產組組合賬面價值。

??第八條 公司不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，并充分披露相關理由及依據。

??第三章 商譽減值跡象

??第九條 進行減值測試時應當結合可獲取的內部與外部信息進行，充分關注資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。

??第十條 當資產組或資產組組合出現以下狀況時（包含但不限于），表明存在減值跡象：

（一）現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績。

（二）所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。

??（三）相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。

??（四）核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復。

??（五）與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經或特定合同到期無法接續等。

??（六）客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降。

??（七）經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。

??第四章 商譽減值測試

??第十一條 商譽減值測試過程

??（一）與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值，應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值；再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

??（二）資產組或資產組組合的可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金凈流量的現值兩者之間較高者確定；采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值；公司應合理分析并確定相關處置費用，從而確定可收回金額。

（三）應將減值金額在歸屬于母公司股東和少數股東的商譽之間進行分攤。

第十二條 采用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，公司應正確運用現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金凈流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額。

??（一）資產組或資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎應保持一致，即二者應包括相同的資產和負債，且應按照與資產組或資產組組合內資產和負債一致的基礎預測未來現金流量。

??（二）對未來現金凈流量預測時，應以資產的當前狀況為基礎，以統一（稅前）口徑為預測依據，并充分關注選取的關鍵參數（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩定期增長率）是否有可靠的數據來源，是否與歷史數據、運營計劃、商業機會、行業數據、行業研究報告、宏觀經濟運行狀況相符。

??（三）與此相關的重大假設是否與可獲取的內部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

??（四）對折現率預測時，應當與宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，應當與未來現金凈流量均一致采用統一（稅前）口徑。

??（五）在確定未來現金凈流量的預測期時，應建立在經管理層批準的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋 5 年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金凈流量的預測期時，還應考慮相關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩余可使用年限，不應存在顯著差異。

??（六）對以前期間對商譽進行減值測試時，有關預測參數與期后實際情況存在重大偏差的，管理層應當識別出導致偏差的主要因素，在本期商譽減值測試時充分考慮相關因素的影響，并適當調整預測思路。

??第十三條 利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試時，應當聘請具有勝任能力和證券期貨相關業務資格的資產評估機構，并在業務約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關的委托事項；在利用資產評估機構的工作成果時，充分關注資產評估機構的評估目的、評估基準日、評估假設、評估對象、評估范

圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符；對存在不符的，在運用到商譽減值測試前，應予以適當調整。

??第十四條 每年末，公司應對公司商譽進行調查，必要時可聘請獨立專業鑒證機構核實商譽減值情況，并對公司商譽進行分析及說明（包括商譽相關資產組的未來現金凈流量預測情況及資產組的可收回金額，商譽是否存在減值跡象，或者商譽減值的相關依據、對商譽相關事項的描述等），當單項商譽減值損失構成重大影響時，應及時履行對商譽減值損失計提的內部審批流程，最終報董事會審議通過，并由董事會辦公室及時履行信息披露義務。

??第五章 信息披露

??第十五條 公司應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定（2014 年修訂）》（證監會公告[2014]54 號）的規定，充分、準確、如實、及時地在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情形。具體包括：

（一）充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息，包括該資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產組或資產組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。如果資產組或資產組組合的構成發生變化，應在披露前后會計期間資產組或資產組組合構成的同時，充分披露導致其變化的主要事實與依據。

（二）應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。

（三）形成商譽時的并購重組相關方有業績承諾的，應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽源自多個不同資產組或資產組組合時，應分別披露前述信息；當公司基于資產評估機構的評估結果進行商譽減值測試時，應在披露評估結果的同時，充分披露前述信息；當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息。

??第六章 附則

??第十六條 本制度引用外部《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定（2014 年修訂）》（證監會公[2014]54 號）等制度發生變更時自動適用國家權威機構最新頒布的相關政策。

??第十七條 本制度由財務中心負責解釋和修訂。

??第十八條 本制度自發布之日起實施。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

 2020年4月13日