廣州維力醫療器械股份有限公司

會計師事務所選聘制度

第一章 總則

第一條 為規范廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（包括新聘、續聘、變更）會計師事務所的行為，切實維護股東利益，提高財務信息質量，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《廣州維力醫療器械股份有限公司章程》等有關規定，結合公司實際情況制定本制度。

第二條 本制度所稱選聘會計師事務所，是指根據有關法律法規要求，聘任會計師事務所對納入公司合并范圍的年度財務會計報告、年度內部控制進行審計，發表審計意見、出具審計報告的行為。公司聘任會計師事務所開展其他審計業務的，可以比照本制度執行。

第三條 公司聘用或解聘會計師事務所，應當由董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）審議同意后，提交董事會審議，并由股東大會決定。公司不得在董事會、股東大會審議批準前聘任或解聘會計師事務所。

第四條 公司控股股東、實際控制人不得向公司指定會計師事務所，不得干預公司審計委員會、董事會及股東大會獨立履行審核職責

第二章 會計師事務所執業質量要求

第五條 公司選聘的會計師事務所應當具備以下資格：

（一）具有獨立的法人資格，具備國家行業主管部門和中國證監會規定的開展證券期貨相關業務所需的執業資格；

（二）具有固定的工作場所、健全的組織機構和完善的內部管理和控制制度；

（三）熟悉國家有關財務會計方面的法律法規、規章和政策；

（四）具有完成審計任務和確保審計質量的注冊會計師；

（五）認真執行國家有關財務審計的法律法規、規章和政策規定，具有良好的社會聲譽和執業質量記錄；

（六）不存在近3年因執業質量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調查的情況；

（七）相關法律法規、規章或規范性文件、中國證監會和證券交易所規定的其他條件。

第三章 選聘會計師事務所

第六條 公司董事會審計委員會負責選聘會計師事務所工作，并監督其審計工作開展情況。審計委員會應當切實履行下列職責：

（一）按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部控制制度；

（二）提議啟動選聘會計師事務所相關工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；

（四）提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交決策機構決定；

（五）監督及評估會計師事務所審計工作；

（六）每年向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告；

（七）負責法律法規、《公司章程》和董事會授權的有關選聘會計師事務所的其他事項。

第七條 選聘會計師事務所應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標以及其他能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進行。

（一）競爭性談判：邀請兩家以上（含兩家）會計師事務所就服務內容、服務條件進行商談并競爭性報價，公司據此確定符合服務項目要求的最優的會計師事務所；

（二）公開招標：以公開招標的方式邀請具備相應資質條件的會計師事務所參加公開競聘；

（三）邀請招標：以邀請投標書的方式邀請兩家以上（含兩家）具備相應資質條件的會計師事務所參加競聘；

（四）單一選聘：邀請某家具備相應資質條件的會計師事務所進行商談、參加選聘。

采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應當通過公司官網等公開渠道發布選聘文件，選聘文件應當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內容。公司應當依法確定選聘文件發布后會計師事務所提交應聘文件的響應時間，確保會計師事務所有充足時間獲取選聘信息、準備應聘材料。公司不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應聘會計師事務所，不得為個別會計師事務所量身定制選聘條件。選聘結果應當及時公示，公示內容應當包括擬選聘會計師事務所和審計費用。

第八條 選聘會計師事務所的程序如下：

(一)審計委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求，并通知公司財務中心開展前期準備、調查、資料整理等工作；

(二)參加選聘的會計師事務所在規定時間內，將相關資料報送審計委員會進行資質審查；

(三)審計委員會對參加競聘的會計師事務所進行資質審查。審計委員會可以通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及注冊會計師協會查詢等方式，調查有關會計師事務所的執業質量、誠信情況，必要時可要求擬聘請的會計師事務所現場陳述；

(四)審計委員會審核同意聘請相關會計師事務所的，應提交董事會審議；審計委員會認為相關會計師事務所不符合公司選聘要求的，應說明原因；

(五)董事會審核通過后報公司股東大會批準，公司及時履行信息披露；

(六)根據股東大會決議，公司與會計師事務所簽訂業務約定書，聘請相關會計師事務所執行相關審計業務。

第九條 公司應當細化選聘會計師事務所的評價標準，對會計師事務所的應聘文件進行評價，并對參與評價人員的評價意見予以記錄并保存。

選聘會計師事務所的評價要素，至少應當包括審計費用報價、會計師事務所的資質條件、執業記錄、質量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。

公司應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得分。其中，質量管理水平的分值權重應不低于40%，審計費用報價的分值權重應不高于15%。

公司評價會計師事務所的質量管理水平時，應當重點評價質量管理制度及實施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質量復核、項目質量檢查、質量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。

公司評價會計師事務所審計費用報價時，應當將滿足選聘文件要求的所有會計師事務所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算審計費用報價得分：審計費用報價得分=（1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價）×審計費用報價要素所占權重分值。

第十條 公司選聘會計師事務所原則上不得設置最高限價，確需設置的，應當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據及合理性。

第四章 續聘、改聘會計師事務所

第十一條 在續聘下一年度會計師事務所時，審計委員會應對該會計師事務所完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價。審計委員會達成肯定性意見的，提交董事會審議通過后提請股東大會審議，審議通過后雙方續簽《審計業務約定書》；形成否定性意見的，應改聘會計師事務所。

第十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。公司應當為會計師事務所在股東大會上陳述意見提供便利條件。

第十三條 會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的，審計委員會應向相關會計師事務所詳細了解原因，并向董事會作出書面報告。公司按照上述規定履行改聘程序。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十四條 公司改聘會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結束前完成選聘工作，改聘程序按照本制度選聘程序相關條款執行。

第五章 監督及處罰

第十五條 審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注：

（一）在資產負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所，連續兩年變更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；

（二）擬聘任的會計師事務所近3年因執業質量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調查；

（三）擬聘任原審計團隊轉入其他會計師事務所的；

（四）聘任期內審計費用較上一年度發生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；

（五）會計師事務所未按要求實質性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第十六條 審計委員會對會計師事務所選聘過程進行監督，發現存在違反相關法律法規、《公司章程》及本制度規定情形的，應及時報告董事會，由董事會根據情節輕重及后果嚴重性對相關責任人予以處罰；如造成公司損失的，由相關責任人員承擔賠償責任。

第十七條 公司應當在年度財務決算報告或者年度報告中披露會計師事務所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務年限、審計費用等信息。

公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告，涉及變更會計師事務所的，還應當披露前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原因、與前后任會計師事務所的溝通情況等。

第六章 其他特別規定

第十八條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔公司審計業務滿5年的，之后連續5年不得參與公司的審計業務。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務所為公司提供審計服務的期限應當合并計算。

公司發生重大資產重組、子公司分拆上市，為其提供審計服務的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師在公司上市前后審計服務年限應當合并計算。審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發行股票或者向不特定對象公開發行股票并上市審計業務的，上市后連續執行審計業務的期限不得超過兩年。

第十九條 聘任期內，公司和會計師事務所可以根據消費者物價指數、社會平均工資水平變化，以及業務規模、業務復雜程度變化等因素合理調整審計費用。

審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，公司應當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。

第二十條 公司和受聘會計師事務所對選聘、應聘、評審、受聘文件和相關決策資料應當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結束之日起至少10年。

第二十一條 公司和會計師事務所應當提高信息安全意識，嚴格遵守國家有關信息安全的法律法規，認真落實監管部門對信息安全的監管要求，切實擔負起信息安全的主體責任和保密責任。公司在選聘時要加強對會計師事務所信息安全管理能力的審查，在選聘合同中應設置單獨條款明確信息安全保護責任和要求，在向會計師事務所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露風險。會計師事務所應履行信息安全保護義務，依法依規依合同規范信息數據處理活動。

第七章 附則

第二十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

第二十三條 本制度自董事會審議通過之日起實施，由公司董事會負責解釋與修訂。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會 

2024年4月18日