廣州維力醫療器械股份有限公司

董事會秘書工作細則

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條  為提高廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，規范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《廣州維力醫療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，結合公司實際情況制訂本細則。 

第二條  公司董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條  公司董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人，董事會秘書或代行董事會秘書職責的人可以以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條  董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

第二章  選 任

第五條  公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條  擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第七條  具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形；

（六）被中國證監會采取不得擔任上市公司高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任高級管理人員，期限尚未屆滿。

第八條  公司聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向上海證券交易所提交下列資料：

（一）董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務代表符合《上海證券交易所股票上市規則》規定的任職條件的說明、現任職務、工作表現、個人品德等內容；

（二）董事會秘書、證券事務代表個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向上海證券交易所提交變更后的資料。

第九條  公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條  公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規或其他規范性文件或《公司章程》等，給公司、投資者造成重大損失。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。

董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十一條  公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條  董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責并向上海證券交易所報告，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。

公司董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，并在六個月內完成董事會秘書的聘任工作。

第三章  履 職

第十三條  董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向上海證券交易所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復上海證券交易所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、上海證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、上海證券交易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向上海證券交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第十四條  董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按交易所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。上述聲明及承諾書簽署時應當由律師見證。

聲明與承諾發生重大變化的（持有公司的股票情況除外），董事、監事和高級管理人員應當在五個交易日內更新并報送上海證券交易所和公司董事會。

第十五條  董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時協助辦理公告事宜。

第十六條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第十七條  董事會秘書應當出席公司股東大會，并負責記錄會議記錄。

第十八條  公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十九條  公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第二十條  董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料； 

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第二十一條  公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第二十二條  公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第二十三條  公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

第二十四條  公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第二十五條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的履職行為。

第二十六條  公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十七條  公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十八條  公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第二十九條  公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任職期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第三十條  公司董事會應當聘請證券事務代表，協助公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表的任職條件參照本細則第七條執行。

第四章  附 則

第三十一條  本細則由公司董事會負責修訂和解釋。 

第三十二條  本細則自公司董事會通過之日起實施，公司原《董事會秘書工作細則》自動廢止。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日