廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬管理辦法

（已經(jīng)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)）

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步完善廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬管理，建立和完善經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)約束機(jī)制，保持核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，有效地調(diào)動(dòng)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的工作積極性，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平，促進(jìn)公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)。

第三條 公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）按崗位確定薪酬原則：公司內(nèi)部各崗位薪酬體現(xiàn)各崗位對(duì)公司的價(jià)值，體現(xiàn)“責(zé)、權(quán)、利”的統(tǒng)一；

（二）按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系的原則；

（三）個(gè)人薪酬與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益相結(jié)合的原則；

（四）激勵(lì)與約束并重、獎(jiǎng)罰對(duì)等的原則。

第二章 薪酬管理機(jī)構(gòu)

第四條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審議公司高級(jí)管理人員的薪酬；公司股東大會(huì)負(fù) 審議董事、監(jiān)事的薪酬。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第五條 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)在董事會(huì)的授權(quán)下，負(fù)責(zé)制定公司 

董事、高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)與方案；負(fù)責(zé)審查公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)并對(duì)其進(jìn)行年度考核；負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度 執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六條 公司人力資源中心、財(cái)務(wù)中心配合董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行公司 高級(jí)管理人員薪酬方案的具體實(shí)施。

第三章 薪酬標(biāo)準(zhǔn)

第七條 董事會(huì)成員薪酬：

（一）非獨(dú)立董事

1、外部投資人股東委派的董事，不在公司領(lǐng)取薪酬。

2、公司董事長(zhǎng)以及同時(shí)兼任高級(jí)管理人員的非獨(dú)立董事，按第九條執(zhí)行。 

3、公司同時(shí)兼任非高級(jí)管理人員職務(wù)的非獨(dú)立董事及其他非獨(dú)立董事，其薪酬根據(jù)其在公司的具體任職崗位職責(zé)及其對(duì)公司發(fā)展 的貢獻(xiàn)確定。

（二）獨(dú)立董事 

獨(dú)立董事薪酬實(shí)行獨(dú)立董事津貼制，由公司股東大會(huì)審議決定。公司獨(dú)立董事行使職責(zé)所需的 合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八條 監(jiān)事會(huì)成員薪酬：

（一）非職工代表監(jiān)事同時(shí)在公司擔(dān)任工作職務(wù)的，按其工作崗位領(lǐng)取薪酬。

（二）公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事，按其工作崗位領(lǐng)取薪酬。

第九條 公司高級(jí)管理人員的薪酬由基本薪酬和績(jī)效薪酬組成。計(jì)算公式為：年度薪酬=基本薪酬+績(jī)效薪酬。

（一）基本薪酬：根據(jù)高級(jí)管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平為年度的基本報(bào)酬；

（二）績(jī)效薪酬：根據(jù)公司績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序、主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰、年度目標(biāo)績(jī)效獎(jiǎng)金為基礎(chǔ)，與公司年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效相掛鉤，年終根據(jù)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)當(dāng)年考核結(jié)果 發(fā)放。

第十條 本薪酬管理辦法所規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬不包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃以及其他根據(jù)公司實(shí)際情況發(fā)放的專(zhuān)項(xiàng)激勵(lì)、獎(jiǎng)金或獎(jiǎng)勵(lì)等。

第四章 薪酬發(fā)放

第十一條  在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)放按照公司內(nèi)部的薪酬發(fā)放制度執(zhí)行。獨(dú)立董事津貼于股東大會(huì)通過(guò)其任職或薪酬決議之日起的次月定期發(fā)放。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬，由公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人所得稅。

第十二條  公司董事、監(jiān)事及高管人員在任職期間，發(fā)生下列任一情形，公司不予發(fā)放績(jī)效年薪或津貼：

（一）被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)予以行政處罰的；

（三）因個(gè)人原因擅自離職、辭職或被免職的；

（四）公司董事會(huì)認(rèn)定嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。 

第五章 薪酬調(diào)整

第十三條 薪酬體系應(yīng)為公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略服務(wù)，并隨著公司經(jīng)營(yíng)狀況的不斷變化而作相應(yīng)的調(diào)整以適應(yīng)公司的進(jìn)一步發(fā)展需要。

第十四條  公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整依據(jù)為：

（一）同行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過(guò)市場(chǎng)薪酬報(bào)告或公開(kāi)的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進(jìn)行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。

（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)力水平不 降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。

（三）公司盈利狀況。

（四）組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。

（五）崗位發(fā)生變動(dòng)的個(gè)別調(diào)整。

第十五條 經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審批，可以臨時(shí)性的為專(zhuān)門(mén)事項(xiàng)設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰，作為對(duì)在公司任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬的補(bǔ)充。

第六章 附則

第十六條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十七條  本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。 

第十八條  本制度由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

2020年9月