廣州維力醫療器械股份有限公司

董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股份管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條 為加強公司對董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票的管理工作，根據《公司法》《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及相關規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司董事、監事和高級管理人員。其所持本公司股份指登記在其名下的所有本公司股份，從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第三條 公司及董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應知悉《公司法》《證券法》等規范性文件關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規的交易。

第四條 公司董事、監事和高級管理人員等主體對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數量、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

第二章  買賣本公司股票行為的申報

第五條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反法律法規、上海證券交易所相關規定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應當及時通知相關董事、監事和高級管理人員。

第六條 公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司通過上海證券交易所網站申報其個人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后二個交易日內；

（五）上海證券交易所要求的其他時間。

以上申報數據視為相關人員向上海證券交易所提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。

第七條 公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向上海證券交易所申報數據的真實、準確、及時、完整，同意上海證券交易所及時公布相關人員持有本公司股份的變動情況，并承擔由此產生的法律責任。

第八條 董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份被附加或設定轉讓價格、業績考核條件、限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時，向上海證券交易所和中國證券登記結算上海分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第九條 公司董事、監事和高管所持公司股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，可委托公司向上海證券交易所和中國證券登記結算上海分公司申請解除限售。

第十條 在股票鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優先配售權等相關權益。

第三章  賬戶及股份轉讓管理

第十一條 公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國證券登記結算上海分公司的規定合并為一個賬戶；在合并賬戶前，中國證券登記結算上海分公司按規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。

第十二條 每自然年的第一個交易日，以公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股份為基數，按百分之二十五計算其本年度可轉讓股份額度。

第十三條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第十四條 公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本制度第十五條的規定。

第十五條 董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，遵守下列限制性規定：

（一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；

（二）離職后半年內，不得轉讓其所持及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

第十六條 因公司公開發行或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因公司董事、監事、高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓百分之二十五；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第十七條 公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國證券登記結算上海分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持有本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

第四章  禁止買賣公司股票的情況

第十八條 公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓：

(一)公司股票上市交易之日起一年內；

(二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

(三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

(四)法律、法規、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形的。

第十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十四條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。上述“買入后六個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內賣出的；“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入的。

第二十條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

(三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

(四)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

(一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

(三)中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

第五章  持有及買賣公司股票行為的披露

第二十二條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內，向公司報告并由公司在上海證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格及原因；

（五）變動后的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第二十四條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定時，應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

第六章  責任與處罰

第二十五條 公司董事、監事、高級管理人員違反本制度規定，違規買賣公司股份的，公司董事會秘書應在得知相關信息后及時報告公司董事會、上海證券交易所和廣東證監局。相關責任人應就違規行為作出說明并提交上述監管機構備案，并應根據相關法律法規承擔相應責任。

第二十六條 公司董事、監事及高級管理人員買賣公司股份行為嚴重觸犯相關法律、法規或規范性文件規定的，公司將交由相關監管部門處罰。

第七章  附則

第二十七條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。

第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日