廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
(2022年修訂)
第一章 總 則
第一條 為提高廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理水平，規(guī)范公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂本細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。
第四條 公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，公司審計(jì)部承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門(mén)須給予配合。
第二章 審計(jì)委員會(huì)的人員組成
第五條 審計(jì)委員會(huì)成員由董事會(huì)從董事會(huì)成員中任命，并由三名或以上成員組成。
第六條 審計(jì)委員會(huì)成員原則上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事占大多數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。
第八條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?span>,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。審計(jì)委員會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第九條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格。
第十條 公司須組織審計(jì)委員會(huì)成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需的法律、會(huì)計(jì)和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。
第十一條 公司董事會(huì)須對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。
第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)
第十二條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：
（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息、對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)并披露；
（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；
（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；
（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項(xiàng)。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。
第十三條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見(jiàn)，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。
審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所網(wǎng)站披審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)情況。
審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會(huì)提出審議意見(jiàn)，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說(shuō)明理由。
第十四條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，應(yīng)當(dāng)至少履行下列職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；
（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；
（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問(wèn)題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；
（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等；
（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通的職責(zé)包括：
（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問(wèn)題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；
（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對(duì)外部審計(jì)工作的配合。
第十六條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題；每一年度結(jié)束后向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告；如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)的職責(zé)須至少包括以下方面：
（一）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見(jiàn)；
（二）重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；
（三）特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性；
（四）監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)評(píng)估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：
（一）評(píng)估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的適當(dāng)性；
（二）審閱內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；
（三）審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題與改進(jìn)方法；
（四）評(píng)估內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告：
（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；
（二）公司大額資金往來(lái)以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來(lái)情況。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書(shū)面的評(píng)估意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，或者保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第二十一條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。
第二十二條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十三條 公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見(jiàn)并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。
第四章 審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議
第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)召集人召集和主持，審計(jì)委員會(huì)召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。
第二十五條 審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。當(dāng)有兩名以上審計(jì)委員會(huì)委員提議時(shí)，或者審計(jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。
第二十七條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出的審議意見(jiàn)，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。審計(jì)委員會(huì)成員中若與會(huì)議討論事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回避。因回避無(wú)法形成有效審議意見(jiàn)的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。
第二十八條 審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)親自出席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。委員確實(shí)不能親自出席會(huì)議的，可以提交由該委員簽字的授權(quán)委托書(shū)，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見(jiàn)。授權(quán)委托書(shū)須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員確實(shí)不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。
第二十九條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、公司監(jiān)事、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問(wèn)等相關(guān)人員列席委員會(huì)會(huì)議并提供必要信息。
第三十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。出席會(huì)議的委員及其他人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由董事會(huì)秘書(shū)妥善保存，
第三十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的審議意見(jiàn),須以書(shū)面形式提交公司董事會(huì)。
第三十二條 出席會(huì)議的所有人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。
第三十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。
第五章 附 則
第三十四條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。
第三十五條 本細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，公司原《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》自動(dòng)廢止。
廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)
2022年7月28日
