廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事會提名委員會實施細(xì)則

（2022年修訂）

第一章　總則

第一條 為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制訂本實施細(xì)則。  

第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

第二章　人員組成

第三條 提名委員會成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。

第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由董事會直接在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章   職責(zé)權(quán)限

第七條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

（二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；

（三）對董事人選和高級管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議；

（四）董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告。委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則不能提出替代性的董事、高級管理人員的人選。

第四章 決策程序

第九條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。

第十條 董事、高級管理人員的選任程序：

（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況并整理形成書面材料；

（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；

（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員之前，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第五章 議事規(guī)則

第十一條 提名委員會會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十二條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十五條 提名委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。提名委員會履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十七條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章　附　則

第二十條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。

第二十一條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

                                              2022年7月28日