廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策制度

（2014年修訂）

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條  在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。

公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

公司的控股子公司是指公司為控股股東，或者按照股權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營實(shí)施實(shí)際控制的公司。

第三條  具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

公司與第三條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成第三條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第四條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。

第四條  公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第三條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。

第五條  具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。

第六條  本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第七條  公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）誠實(shí)信用的原則；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避；

（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；

（五）董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利的原則。

第八條  公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

（五）既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

第九條  公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。

第十條  公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對該定價(jià)的公允性作出說明。

第二章  關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告

第十一條  對于公司已有的或計(jì)劃中的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，任何與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會報(bào)告其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，而不論在一般情況下，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否需要董事會的批準(zhǔn)同意。

第十二條  重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第十三條  董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，有利害關(guān)系的董事可以出席董事會會議，就該關(guān)聯(lián)交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質(zhì)詢作出說明。

第十四條  股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。

第十五條  監(jiān)事會、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行檢查時，有利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額等情況作出詳細(xì)說明，并提供必要的文件資料。

第三章  回避制度

第十六條  關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。

第十七條  公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。

未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

  （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十八條  在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議形成的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

第十九條  公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

第四章  關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議。

公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第六條第（十一）項(xiàng)至第（十六）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

第二十一條  公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外）、與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），由董事會審議決定。

第二十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額。

第二十四條  關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時，以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。

已經(jīng)履行決策程序的交易事項(xiàng)，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第十七條的規(guī)定。

第二十五條 公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第十七條、十八條、十九條的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

    已經(jīng)履行決策程序的交易事項(xiàng)，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。

第五章  附  則

第二十七條  本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條  本制度解釋權(quán)歸屬董事會。

第二十九條  本制度經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施，公司原《關(guān)聯(lián)交易決策制度》自動廢止。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

  二〇一四年八月二十六日