廣州維力醫療器械股份有限公司

信息披露管理制度

（2022年修訂）

第一章 總  則

第一條 為了規范廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強信息披露事務管理，確保信息披露的公平性，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等相關法律、法規、規范性文件和《廣州維力醫療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 本制度適用于如下人員和機構:

（一）董事會秘書和信息披露事務管理部門；

（二）公司董事和董事會；

（三）公司監事和監事會；

（四）公司高級管理人員；

（五）公司總部各部門及各分公司、子公司的負責人；

（六）公司控股股東和持股百分之五以上的大股東；

（七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第二章 信息披露的基本原則

第三條 本制度所稱“信息”是指所有可能對公司證券及其衍生品種交易價格以及投資者作出價值判斷和投資決策產生重大影響的信息，以及證券監督管理部門要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報告書等。

信息披露義務人，是指公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。

“公開披露”是指公司及相關信息披露義務人按法律、法規和規范性文件有關規定，經上海證券交易所對擬披露的信息登記后，在公司指定媒體上公告信息，未公開披露的信息為未公開信息。

第四條 公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《上市規則》等規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

第五條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

第六條 公司及相關信息披露義務人應當在《上市規則》規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

第七條 公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

第八條 公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

第九條 公司及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切的語言和文字，使用事實性語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。

公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

第十條 公司及相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

信息披露文件材料應當齊備，格式符合規定要求。

第十一條 公司及相關信息披露義務人應當關注關于本公司的媒體報道、傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方了解真實情況。

媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當向相關方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。

第十二條 公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布重大信息，但應當于最近一個信息披露時段內披露相關公告。

第十三條 公司及相關信息披露義務人和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情人控制在最小范圍內。

內幕信息知情人在內幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

第十四條 公司及相關信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送上海證券交易所登記，并在公司指定的媒體發布。

公司及信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第十五條 公司及相關信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送相關證券監管部門，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第十六條 信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

第三章 信息披露的內容

第一節  信息披露文件的種類

第十七條 公司應當披露的信息包括：

（一）公司依法公開對外發布的定期報告，包括季度報告、中期報告和年度報告；

（二）公司依法公開對外發布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告；收購、出售資產公告；關聯交易公告、補充公告、整改公告和其他重要事項公告，以及上海證券交易所認為需要披露的其他事項；

（三）招股說明書、募集說明書、上市公告書；

（四）公司向有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重要影響的報告、請示等文件；

（五）其他對公司股票價格及其衍生品種交易價格可能或已經產生較大影響的重大信息，包括但不限于：

1、與公司業績、利潤等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；

2、與公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；

3、與公司證券發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；

4、與公司經營事項有關的信息，如新產品的研制開發或獲批生產，新發明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與公司有重大業務或交易的國家或地區出現市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

5、與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；

6、有關法律、法規及《上市規則》規定的其他應披露的事件和交易事項。

第十八條 公司發生的下列訴訟、仲裁事項應當及時披露：

（一）涉案金額超過一千萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之十以上；

（二）涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；

（三）證券糾紛代表人訴訟。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應當及時披露。

公司連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前述第（一）項所述標準的，適用該條規定。已經按照規定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。

第十九條 公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）上海證券交易所要求的其他內容。

公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審裁判結果、仲裁案件的裁決結果以及裁判、裁決執行情況、對公司的影響等。

第二節 定期報告

第二十條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

第二十一條 公司應當在法律、法規、規范性文件規定的期限內編制并披露定期報告。

年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露。

公司應當在每個會計年度前三個月、前九個月結束后一個月內披露季度報告。

公司第一季度報告的披露時間不得早于上一年度的年度報告披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第二十二條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；

（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第二十三條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第二十四條 定期報告內容應當經公司董事會審議通過。未經董事會審議通過的定期報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監事和高級管理人員按照前述規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。

第二十五條  公司預計年度經營業績和財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內進行預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤實現扭虧為盈；

（三）實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（四）扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于一億元；

（五）期末凈資產為負值；

（六）上海證券交易所認定的其他情形。

公司預計半年度經營業績將出現前述第（一）項至第（三）項情形之一的，應當在半年度結束后十五日內進行預告。

公司預計報告期實現盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前述第（一）項至第（三）項的規定披露相應業績預告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元。

第二十六條 公司可以在定期報告公告前披露業績快報。出現下列情形之一的，公司應當及時披露業績快報：

（一）在定期報告披露前向有關機關報送未公開的定期財務數據，預計無法保密的；

（二）在定期報告披露前出現業績泄露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的；

（三）擬披露第一季度業績，但上年度年度報告尚未披露。

出現前款第（三）項情形的，公司應當在不晚于第一季度業績相關公告發布時披露上一年度的業績快報。

第二十七條 若公司因財務類強制退市情形已被實施退市風險警示的，應當于會計年度結束后一個月內預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和期末凈資產。

第二十八條 公司披露業績快報的，業績快報應當包括公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

第二十九條 公司披露業績快報后，如預計本期業績或者財務狀況與已披露的業績快報數據和指標差異幅度達到百分之二十以上，或者最新預計的報告期凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤或者期末凈資產與已披露的業績快報發生方向性變化的，應當及時披露業績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因。

公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，董事會應當在盈利預測更正公告中說明更正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎，以及會計師事務所關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明。

第三十條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第三十一條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第三十二條 公司年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經過審計：

（一）擬依據半年度財務數據派發股票股利、進行公積金轉增股本或者彌補虧損；

（二）中國證監會或者上海證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者上海證券交易所另有規定的除外。

第三十三條 公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向上海證券交易所報送并提交下列文件：

（一）年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會和監事會決議；

（四）董事、監事和高級管理人員書面確認意見；

（五）按照上海證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

（六）上海證券交易所要求的其他文件。

第三十四條 公司財務會計報告被出具非標準審計意見的，應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱第14號編報規則）的規定，在報送定期報告的同時，向上海證券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；

（三）監事會對董事會專項說明的意見和相關決議；

（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的符合第14號編報規則要求的專項說明；

（五）中國證監會和上海證券交易所要求的其他文件。

第三十五條 發表否定意見或無法表示意見的注冊會計師應當針對審計意見中涉及的相關事項出具專項說明，包括（但不限于）：

（一）發表否定意見或無法表示意見的詳細理由和依據；

（二）如注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，應說明無法表示意見涉及的事項中是否存在注冊會計師依據已獲取的審計證據能夠確定存在重大錯報的情形；如存在，進一步說明相關事項未導致注冊會計師發表否定意見的理由和依據；

（三）相關事項對報告期內公司財務狀況、經營成果和現金流量可能的影響金額，并說明考慮影響金額后公司盈虧性質是否發生變化；如提供相關事項可能的影響金額不可行，應詳細解釋不可行的原因。

盈虧性質改變是指更正事項導致公司相關年度合并報表中歸屬于母公司股東凈利潤，或者扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤由盈利轉為虧損或者由虧損轉為盈利。

第三十六條 發表保留意見的注冊會計師應當針對保留意見中涉及的相關事項出具專項說明，包括（但不限于）：

（一）發表保留意見的詳細理由和依據，包括注冊會計師認為保留意見涉及事項對財務報表不具有審計準則所述的廣泛性影響的原因；

（二）相關事項對報告期內公司財務狀況、經營成果和現金流量可能的影響金額，并說明考慮影響金額后公司盈虧性質是否發生變化；如提供相關事項可能的影響金額不可行，應詳細解釋不可行的原因。

第三十七條 出具帶有解釋性說明的審計報告的注冊會計師應當針對解釋性說明中涉及的相關事項出具專項說明，包括但不限于出具解釋性說明的理由和依據，以及解釋性說明涉及事項不影響注冊會計師所發表審計意見的詳細依據。

第三十八條 如公司財務報表被注冊會計師發表保留意見，公司董事會應當針對審計意見涉及的相關事項作出專項說明，包括（但不限于）：

（一）保留意見涉及事項的詳細情況；

（二）相關事項對公司財務報表的影響金額；如確認影響金額不可行，應詳細說明不可行的原因；

（三）公司董事會、獨立董事和監事會對該事項的意見；

（四）消除相關事項及其影響的具體措施、預期消除影響的可能性及時間。

第三十九條 如公司財務報表被注冊會計師發表否定意見或無法表示意見，公司董事會應當針對該審計意見涉及的事項作出專項說明，包括（但不限于）：

（一）否定意見或無法表示意見涉及事項的詳細情況；

（二）相關事項對公司財務報表的影響金額；如確認影響金額不可行，應詳細說明不可行的原因；

（三）公司董事會、獨立董事和監事會對該事項的意見；

（四）消除相關事項及其影響的具體措施、預期消除影響的可能性及時間。

第四十條 如公司財務報表被注冊會計師出具帶有解釋性說明的審計報告，公司董事會應當針對解釋性說明涉及的相關事項作出專項說明，包括（但不限于）：

（一）解釋性說明涉及事項的詳細情況；

（二）公司董事會、獨立董事和監事會對該事項的意見；

（三）如存在其他信息重大錯報或者持續經營重大不確定性段落，進一步說明消除相關事項及其影響的具體措施、預期消除影響的可能性及時間。

第四十一條 非標準無保留審計意見所涉及的審計事項明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，公司應申請其股票及衍生品種將自定期報告披露之日起停牌。

第四十二條 公司出現上款所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范規定的，應當對有關事項進行糾正，并及時披露經糾正的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或者專項鑒證報告等有關材料。

第四十三條 公司應當認真對待上海證券交易所對其定期報告的事后審查意見，按期回復上海證券交易所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后及時公告。

第四十四條 公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者董事會決定進行更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后及時披露，涉及財務信息的按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求更正及披露。

第四十五條 如發行可轉換公司債券的，公司年度報告和半年度報告還應當包括以下內容：

（一）轉股價格歷次調整、修正的情況，經調整、修正后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（如適用）

（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排；

（六）中國證監會和上海證券交易所規定的其他內容。

第三節 臨時報告

第四十六條 臨時報告包括但不限于下列事項：

（一）董事會決議；

（二）監事會決議；

（三）召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

（四）股東大會決議；

（五）獨立董事的聲明、意見及報告；

（六）收購或出售資產達到應披露的標準時；

（七）關聯交易達到應披露的標準時；

（八）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（九）涉及公司的重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

（十）可能依法承擔的賠償責任；

（十一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；

（十二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（十三）變更募集資金投資項目；

（十四）直接或間接持有另一公司發行在外的普通股百分之五以上；

（十五）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或控制公司的情況發生較大變化；

（十六）公司第一大股東發生變更；

（十七）公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上監事提出辭職或發生變動，董事長或總經理無法履行職責；

（十八）生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

（十九）公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（二十）法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；

（二十一）更換為公司審計的會計師事務所；

（二十二）公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷或者宣告無效；

（二十三）法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

（二十四）持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質押；

（二十五）公司進入破產、清算狀態；

（二十六）重大經營性、非經營性虧損，或者重大損失；

（二十七）重大投資行為；

（二十八）發生重大債務或未清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（二十九）公司預計出現資不抵債；

（三十）公司主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

（三十一）公司涉嫌違法違規被有權機關立案調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施；

（三十二）公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

（三十三）依照《公司法》《證券法》《上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的要求，應予披露的其他重大信息。

第四十七條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前述重大事件包括（但不限于）：

（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；

（二）公司發生大額賠償責任；

（三）公司計提大額資產減值準備；

（四）公司出現股東權益為負值；

（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；

（十）公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；

（十一）主要或者全部業務陷入停頓；

（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十九）中國證監會規定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

第四十八條 公司出現下列情形之一的，應當及時披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等。公司章程發生變更的，還應當將經股東大會審議通過的公司章程在上海證券交易所網站上披露；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）依據中國證監會關于行業分類的相關規定，公司行業分類發生變更；

（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券、優先股、公司債券等境內外融資方案形成相關決議；

（五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項等收到相應的審核意見；

（六）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括行業政策、產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化）；

（七）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（八）公司的董事、三分之一以上監事、總經理或者財務負責人發生變動；

（九）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

（十）任一股東所持公司百分之五以上的股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（十一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

（十三）上海證券交易所或者公司認定的其他情形。

第四十九條 公司出現下列重大風險情形之一的，應當及時披露相關情況及對公司的影響：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（五）重大債權到期未獲清償，或者主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序；

（六）公司營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的百分之三十；

（七）公司主要銀行賬戶被凍結；

（八）主要或者全部業務陷入停頓；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十一）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十二）公司董事長或者總經理無法履行職責。除董事長、總經理外的其他董事、監事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十三）上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

第五十條 公司出現上條第（九）項、第（十）項情形且可能觸及重大違法強制退市情形的，公司應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時對外披露，并在其后的每月披露一次風險提示公告，說明相關情況進展，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。上海證券交易所或者公司董事會認為有必要的，可以增加風險提示公告的披露次數，并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復牌作出相應安排。

第五十一條 如發行可轉換債券的 ，發生以下可能對可轉換公司債券交易或者轉讓價格產生較大影響的重大事項之一時，公司應當及時披露：

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事項；

（二）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書或者重組報告書約定的轉股價格修正條款修正轉股價格；

（三）向不特定對象發行的可轉換公司債券未轉換的面值總額少于三千萬元；

（四）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息；

（五）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況；

（六）資信評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級并已出具信用評級結果；

（七）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

第五十二條 公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日披露實施轉股的公告。

第五十三條 公司應當持續關注可轉換公司債券約定的贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在預計贖回條件滿足的五個交易日前披露提示性公告，向市場充分提示風險。

公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的當日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。如決定行使贖回權的，公司應當在滿足贖回條件后每五個交易日至少披露一次贖回提示性公告，并在贖回期結束后公告贖回結果及其影響；如決定不行使贖回權的，公司應當充分說明不贖回的具體原因。

第五十四條 公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，并在滿足回售條件后每五個交易日至少披露一次回售提示性公告。回售期結束后，公司應當公告回售結果及其影響。

變更可轉換公司債券募集資金用途的，公司應當在股東大會通過決議后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售提示性公告至少發布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售提示性公告的發布時間視需要而定。

第五十五條 公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前，應當至少發布三次提示性公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的三個交易日停止交易或者轉讓的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易或者轉讓的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易或者轉讓的公告。

第五十六條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第五十七條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況和可能造成的影響：

（一）董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時披露意向書或協議的主要內容；

上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的，應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時披露批準或否決情況；

（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜。

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時披露事件的進展或變化情況。

第五十八條 公司控股子公司發生本制度第四十七條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第五十九條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第六十條 公司應當關注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十一條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上海證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第六十二條 公司按照本制度規定披露臨時報告時，應當按照《上市規則》規定的披露要求和上海證券交易所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照上市規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

第六十三條 公司按照法律法規或者國家統一的會計制度的要求變更會計政策的，會計政策變更公告日期最遲不得晚于會計政策變更生效當期的定期報告披露日期。

會計政策變更公告應當包含本次會計政策變更情況概述、會計政策變更對公司的影響、因會計政策變更對公司最近兩年已披露的年度財務報告進行追溯調整導致已披露的報告年度出現盈虧性質改變的說明（如有）等。

公司自主變更會計政策的，除應當在董事會審議通過后及時按照前款規定披露外，還應當披露董事會、獨立董事和監事會對會計政策變更是否符合相關規定的意見。需股東大會審議的，還應當披露會計師事務所出具的專項意見。

第六十四條 公司變更重要會計估計的，應當在變更生效當期的定期報告披露前將變更事項提交董事會審議，并在董事會審議通過后比照自主變更會計政策履行披露義務。

第六十五條 公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期損益的影響占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的比例在百分之十以上且絕對金額超過一百萬元人民幣的，應當及時披露。

第六十六條 公司辦理實施證券簡稱變更的，應在變更日前三個交易日發布相應的變更實施公告。

第六十七條 公司應當按規定披露履行社會責任的情況。公司出現下列情形之一的，應當披露事件概況、發生原因、影響、應對措施或者解決方案：

（一）發生重大環境、生產及產品安全事故；

（二）收到相關部門整改重大違規行為、停產、搬遷、關閉的決定或通知；

（三）不當使用科學技術或者違反科學倫理；

（四）其他不當履行社會責任的重大事故或者負面影響事項。

第六十八條 公司按照本制度規定報送的臨時報告不符合上市規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

第六十九條 擬披露的信息被依法認定為國家秘密，及時披露或者履行相關義務可能導致其違反法律法規或者危害國家安全的，可以按照上海證券交易所相關規定豁免披露；披露的信息屬于商業秘密、商業敏感信息，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照上海證券交易所相關規定暫緩或者豁免披露該信息。

暫緩披露或豁免披露的信息應當符合以下條件：

（一）相關信息未泄露；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

暫緩、豁免披露的原因已經消除的，公司應當及時披露相關信息，并說明未及時披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序和已采取的保密措施等情況。

第七十條 相關信息披露義務人應當按照有關規定履行信息披露義務，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項（以下簡稱重大事項或者重大信息）。

相關信息披露義務人通過公司披露信息的，公司應當予以協助。

第七十一條 信息披露時間和格式，按《上市規則》等規定執行。

除依法應當披露的信息之外，公司及相關信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

公司及相關信息披露義務人自愿披露的信息，應當真實、準確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。

公司及相關信息披露義務人自愿披露信息的，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內幕交易、市場操縱或者其他違法違規行為。

公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第四節  招股說明書、募集說明書與上市公告書

第七十二條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。

第七十三條 公司的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

招股說明書應當加蓋公司公章。

第七十四條 公司申請公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，公司應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是公司發行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據此發行股票。

第七十五條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第七十六條 申請證券上市交易，應當按照上海證券交易所的規定編制上市公告書，并經上海證券交易所審核同意后公告。

公司的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。

第七十七條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第七十八條 本制度第七十二條至第七十七條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

第七十九條 公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第四章 信息披露的程序

第八十條 定期報告的草擬、審核、通報和發布程序：

（一）報告期結束后，公司總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案。具體由董事會秘書組織董事會辦公室、財務部等相關部門和人員擬寫報告文稿；

（二）董事會秘書負責送達各董事審閱；

（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；

（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告；

（五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

第八十一條 臨時公告的草擬、審核、通報和發布程序：

（一）由董事會辦公室負責草擬公告，董事會秘書負責審核，經董事長批準后，由董事會辦公室實施披露；

（二）涉及收購、出售資產、關聯交易、公司合并分立等重大事項的，應先按《公司章程》及相關規定，分別提請公司董事會、監事會、股東大會審議；

（三）臨時公告內容應及時通報董事、監事和高級管理人員。

第八十二條 重大信息報告、流轉、審核和披露程序：

（一）董事、監事、高級管理人員獲悉重大信息后應當第一時間報告公司董事長并同時通知董事會秘書，董事長應立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關的信息披露工作；公司各部門和下屬公司負責人應當第一時間向董事會秘書或董事會辦公室報告與本部門、本公司相關的重大信息；公司對外簽署的涉及重大信息的合同、協議、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室。

前述報告正常情況下應以書面、電子郵件等形式進行報告，緊急情況下可以電話等口頭形式進行報告；董事會秘書認為有必要時，報告人應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。

報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責。

（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即通知董事會辦公室起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會、監事會、股東大會審批。

（三）董事會秘書或證券事務代表將審定或審批的信息披露文件提交上海證券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。

上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時通知董事會辦公室做好相關信息披露工作。

第八十三條 公司信息發布應當遵循以下流程：

（一）董事會辦公室制作信息披露文件；

（二）董事會秘書對信息披露文件進行合規性審核；

（三）董事長對信息披露文件進行審批或提交董事會、股東大會審批；

（四）董事會秘書或證券事務代表將信息披露文件報送上海證券交易所審核備案；

（五）在中國證監會指定媒體上進行公告；

（六）董事會秘書或證券事務代表將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證券監管部門，并置備于公司住所供社會公眾查閱；

（七）董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

第八十四條 公司接到證券監管部門的文件，包括但不限于：監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；監管部門發出的通報批評以上處分的決定文件；監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等任何函件等等，應當第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監事和高級管理人員通報。董事會秘書與涉及的相關部門（公司）聯系、核實后，如實向證券監管部門報告。如有必要，由董事會辦公室起草相關文件，提交董事長審定后，向證券監管部門進行回復。

第八十五條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應由該部門交董事會秘書審核并書面同意后方可定稿、發布，防止在宣傳性文件中泄漏公司未經披露的重大信息。

第五章 信息披露事務管理

第一節  信息披露義務人與責任

第八十六條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，為信息披露工作的主要責任人；公司董事會辦公室為信息披露事務管理工作的日常工作部門。

第八十七條 公司信息披露義務人為董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體。

第八十八條 公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定，履行信息披露的義務，遵守信息披露的紀律。

公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第八十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第九十條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

第九十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第九十二條 董事會秘書的責任：

（一）董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成證券監管機構布置的任務。

（二）董事會秘書應及時將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應及時向董事會秘書咨詢；董事會秘書也無法確定時，應主動向上海證券交易所咨詢。

（三）建立信息披露的制度，負責與新聞媒體及投資者的聯系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

（四）有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）負責公司信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所及其他相關證券監管部門。

（六）證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任，證券事務代表負責公司報告的資料收集并協助董事會秘書做好信息披露事務。

公司董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表履行董事會秘書職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第九十三條 高級管理人員及經營管理層的責任：

（一）公司高級管理人員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（二）經營管理層應當定期或不定期向董事會報告公司經營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。總經理或指定負責的副總經理、總監或部門經理必須保證該等報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。

（三）經營管理層應責成有關部門對照信息披露的范圍和內容，如有相關情況發生，部門負責人應在事發當日報告總經理。為確保公司信息披露工作順利進行，公司各有關部門在作出重大決策之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見，并隨時報告進展情況，以便董事會秘書準確把握公司各方面情況，確保公司信息披露的內容真實、準確、完整、及時。

（四）子公司董事會或執行董事或總經理應當定期或不定期向公司總經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司董事會或執行董事或總經理必須保證報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。子公司董事會或執行董事或總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

（五）各信息披露的義務人應在需披露事項發生當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時，相關部門應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。

（六）經營管理層有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，承擔相應責任。

第九十四條 董事的責任：

（一）董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

（二）公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（三）未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

（四）擔任子公司董事的公司董事，有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整地向公司董事會報告，并承擔子公司應披露信息報告的責任。

（五）獨立董事應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向上海證券交易所報告。獨立董事應當在年度述職報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

（六）董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執行情況。

第九十五條 監事的責任：

（一）監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件，交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

（二）監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（三）監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露非監事會職權范圍內公司未經公開披露的信息。

（四）監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

（五）監事會向股東大會或國家有權機構報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應提前三天以書面文件形式通知董事會，并提供相關資料。

（六）監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向上海證券交易所報告。監事會應當在監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

第九十六條 公司應當建立信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責、保密責任；明確規定涉及公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。

公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務:

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（三）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（四）中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第九十七 公司的控股股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作，應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

第二節 重大信息內部報告

第九十八條 公司董事、監事、高級管理人員和各部門、下屬公司的負責人或指定人員以及公司派駐子公司的董事、監事和高級管理人員為信息報告人。

第九十九條 公司重大信息包括但不限于以下內容及其持續變更進程：

（一）擬提交公司董事會審議的事項。

（二）擬提交公司監事會審議的事項。

（三）交易事項，包括：

1、購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常生產經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包括在報告事項之內）；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或租出資產；

6、委托或受托管理資產和業務；

7、贈與或受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協議；

10、轉讓或受讓研究和開發項目；

11、上海證券交易所認定的其他交易事項。上述事項中，第2項或第4項發生交易時，無論金額大小報告義務人均需履行報告義務；其余事項發生交易達到下列標準之一時報告義務人應履行報告義務：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之十以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

（四）關聯交易事項：

1、簽署第（三）項規定的交易事項；

2、購買原材料、燃料、動力；

3、銷售產品、商品；

4、提供或接受勞務；

5、委托或受托銷售；

6、與關聯人共同投資；

7、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。公司發生的交易事項達到以下標準之一時，報告義務人應及時履行報告義務：

（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元人民幣以上的關聯交易；

（2）公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分之五以上的關聯交易。

（五）訴訟和仲裁事項：

1、公司發生涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項。

2、連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的，適用該條規定。

（六）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項目；

2、業績預告和盈利預測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉增股本；

4、股票交易異常波動和澄清事項；

5、可轉換公司債券涉及的重大事項；

6、公司及公司股東發生承諾事項。

（七）重大風險事項：

1、遭受重大損失，單次損失在一千萬元以上；

2、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償，單項金額達一千元以上；

3、可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任，單項金額在一千萬元以上；

4、計提大額資產減值準備，單項金額在三百萬元以上；

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

6、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；

7、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

8、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

9、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

10、主要或全部業務陷入停頓；

11、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到重大行政、刑事處罰；

12、公司董事、監事、高級管理人員無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查；

13、證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

（八）重大變更事項：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；

2、經營方針和經營范圍發生重大變化；

3、變更會計政策或會計估計；

4、董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融資方案形成相關決議；

5、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換債券發行申請或其他再融資方案提出了相應的審核意見；

6、公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動；

7、生產經營情況或生產環境發生重大變化；

8、訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；

9、新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

10、聘任或解聘為公司審計的會計師事務所；

11、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

12、證券交易所或公司認定的其他情形。

第一百條 信息報告人應在知悉前述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事會秘書報告，并在二十四小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會辦公室，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

第一百零一條 董事會秘書應按照相關法律法規、《上市規則》等規范性文件及公司章程的有關規定，對上報的重大信息進行分析判斷，如需履行信息披露義務時，董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報，提請公司董事會、監事會履行相應程序，并按照相關規定予以公開披露。

第一百零二條 信息報告人以書面形式報送重大信息的相關材料，包括但不限于：

（一）發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影響等；

（二）所涉及的協議書、意向書、協議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機構關于重要事項所出具的意見書；

（五）公司內部對重大事項審批的意見。

第一百零三條 公司各部門和下屬公司負責人為該部門和該公司信息披露事務管理和報告的第一責任人。

董事會秘書和董事會辦公室向各部門和下屬公司收集相關信息時，各部門和下屬公司應當積極予以配合。

第一百零四條 公司內部信息報告第一責任人可根據其任職單位或部門的實際情況，制定相應的內部信息報告制度，指定專人為信息報告聯絡人（可以是部門負責人），負責該部門或該公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書、董事會辦公室的聯絡工作。

相應的內部信息報告制度和指定的信息報告聯絡人應報公司董事會辦公室備案。重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送。

第一百零五條 公司董事會秘書應當根據公司實際情況，定期或不定期地組織對公司負有重大信息報告義務的人員進行有關公司治理及信息披露等方面的培訓。

第一百零六條 發生本制度所述重大信息應上報而未及時上報的，公司將追究負有報告義務有關人員的責任；如因此導致公司信息披露違規的，公司將對負有報告義務的有關人員進行行政及經濟處罰；給公司造成嚴重影響或損失的，負有報告義務的有關人員應承擔賠償及相應的法律責任。

第一百零七條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

第一百零八條 除法律、法規、規范性文件、《公司章程》及本制度另有規定外，任何人未經授權，不得以公司名義對外披露信息。但下列人員有權以公司名義對外披露信息：

（一）公司董事長；

（二）總經理經董事長授權時；

（三）經董事長或董事會授權的董事；

（四）董事會秘書。

第一百零九條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第三節 信息披露文件的存檔與管理

第一百一十條 公司所有信息披露文件交由公司董事會秘書保存，文件保存地點為公司的董事會辦公室，董事會辦公室應當指派專人負責檔案管理事務。

第一百一十一條 董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責呈報的相關文件和資料，董事會辦公室應當予以妥善保管。

第一百一十二條 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

第一百一十三條 公司董事、監事、高級管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的，應先經董事會秘書批準，然后到公司董事會辦公室辦理相關借閱手續，并及時歸還所借文件。

借閱人因保管不善致使文件遺失的應承擔相應責任。

第六章 信息披露方式

第一百一十四條 公司應保證公眾和信息使用者能夠通過經濟、便捷的方式（如互聯網）獲得信息。

第一百一十五條 公司所有需披露的信息均通過公司指定信息披露媒體 公告。

第一百一十六條 公司也可通過其他媒體、內部網站、刊物等發布信息，但刊載時間不得早于指定報紙和網站，且不得以此代替正式公告。

第七章 保密制度

第一百一十七條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。其中，董事長、總經理作為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員作為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門和下屬公司負責人作為各部門、下屬公司保密工作第一責任人。各層次的保密工作第一責任人應當與公司董事會簽署責任書。公司在與上述人員簽署聘用合同時，亦應約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務，不得擅自泄密。

第一百一十八條 公司董事會全體成員及其他知情人員應采取必要的措施，在公司的信息公開披露前，將信息的知情者控制在最小范圍內；重大信息文件應指定專人報送和保管。

第一百一十九條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究責任的權利。

第一百二十條 當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即按照《上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規定披露相關信息。

第八章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

第一百二十一條 公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公司保密制度的相關規定，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的泄漏。

第一百二十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務管理和會計核算進行內部審計監督。

第九章 與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通制度

第一百二十三條 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人，未經董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。

第一百二十四條 董事會辦公室負責投資者關系活動檔案的建立、健全、保管等工作，投資者關系活動檔案至少應當包括投資者關系活動參與人員、時間、地點、內容等。

第一百二十五條 投資者、證券服務機構、媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通前，實行預約制度，由公司董事會秘書統籌安排，并指派專人陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內容。

第一百二十六條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通，不得提供未公開信息。

第一百二十七條 公司發現特定對象相關稿件中涉及公司未公開重大信息的，應立即報告上海證券交易所并公告，同時要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。

第一百二十八條 公司投資者關系活動的具體工作流程及管理按《投資者關系管理制度》規定執行。

第十章 公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份的報告、申報和監督制度

第一百二十九條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

第一百三十條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生品種的兩個交易日內，通過公司董事會秘書向上海證券交易所申報，并在上海證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）上海證券交易要求披露的其他事項。

第一百三十一條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十四條的規定，將其所持公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

第一百三十二條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（四）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

第一百三十三條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第一百三十四條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

第一百三十五條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員的身份及所持公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。

第十一章 附  則

第一百三十六條 本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的證券公司、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構等。

（二）信息披露義務人，是指公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。

（三）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

（四）公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人（或者其他組織）：

1.直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）；

2.由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的；

6.中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

1.直接或者間接持有公司百分之五以上股份的自然人;

2.公司董事、監事及高級管理人員；

3.直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的；

6.中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。

第一百三十七條 持有公司股份百分之五以上的股東、實際控制人出現與公司有關的重大信息，其信息披露相關事務管理參照本制度相關規定。

第一百三十八條 本制度由公司董事會審議通過后，報注冊地證監局和證券交易所備案。

第一百三十九條 本制度修訂由公司董事會審議通過之日起生效。

本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并立即修訂。

第一百四十條 本制度的解釋權屬于公司董事會。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日