廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

控股子公司管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條  為加強(qiáng)廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序運(yùn)作，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。

第二條  本制度所稱子公司系指公司直接或間接持有其百分之五十以上的股權(quán)比例，或持股比例雖未超過百分之五十，但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際控制（即納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的子公司）。

第三條  公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司以其持有的股權(quán)份額，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理層及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并負(fù)有對(duì)子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)的義務(wù)。

第四條  子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，對(duì)公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

第五條  公司對(duì)子公司主要從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理和監(jiān)督。

第六條  公司對(duì)子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項(xiàng)目投資等）、年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時(shí)將對(duì)各子公司經(jīng)營(yíng)者日常經(jīng)營(yíng)管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第二章  組織管理

第七條  子公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事。公司通過子公司股東會(huì)行使股東權(quán)利，委派或選舉董事（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事，并通過該等人士對(duì)子公司行使其管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

第八條  公司派股東代表參加子公司股東會(huì)。該股東代表在子公司股東會(huì)上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第九條  公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選作出適當(dāng)調(diào)整。

第十條  由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，對(duì)子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，出席子公司董事會(huì)會(huì)議，并在子公司董事會(huì)上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第十一條  由公司派出的監(jiān)事按其所在子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，包括檢查子公司財(cái)務(wù)，對(duì)子公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)子公司董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，并及時(shí)向子公司股東會(huì)及公司匯報(bào)。

第十二條  公司委派或推薦的子公司高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真履行任職崗位的職責(zé)，同時(shí)應(yīng)將子公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時(shí)向公司反饋。

第十三條  子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，對(duì)公司和所任職的子公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與所任職的子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

上述人員若違反本條規(guī)定給子公司或公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

第十四條  公司將根據(jù)發(fā)展需要，對(duì)各子公司的經(jīng)營(yíng)、籌資、投資、費(fèi)用開支等實(shí)行年度預(yù)算管理。

第十五條  子公司不具有獨(dú)立的股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、年度預(yù)算外的對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資權(quán)和對(duì)外捐贈(zèng)權(quán)。如為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，必須上報(bào)公司審查批準(zhǔn)方可實(shí)施。

第十六條  子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立健全各項(xiàng)管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營(yíng)部門的職責(zé)，根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定和國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定健全和完善內(nèi)部管理工作，制定系統(tǒng)而全面的企業(yè)內(nèi)部管理制度，并上報(bào)公司審查備案。

第三章  財(cái)務(wù)管理

第十七條  公司財(cái)務(wù)部門對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督。

第十八條  子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照其財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

第十九條  子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循其財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。

第二十條  公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)管理制度適用于各子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述管理制度的實(shí)現(xiàn)。

第二十一條  子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，以及公司財(cái)務(wù)部門對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

第二十二條  子公司應(yīng)按公司財(cái)務(wù)部的要求向公司報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料。

第二十三條  子公司于每一個(gè)季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司報(bào)送該季度的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第二十四條  子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批。對(duì)于財(cái)務(wù)支出的不當(dāng)行為，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無(wú)效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部門或子公司董事會(huì)報(bào)告。

第二十五條  子公司應(yīng)根據(jù)財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報(bào)公司財(cái)務(wù)部門備案，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤(rùn)，不得私自設(shè)立帳外帳和小金庫(kù)。

第二十六條  對(duì)子公司存在違反國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財(cái)務(wù)管理制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第四章  經(jīng)營(yíng)決策管理

第二十七條  子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第二十八條  子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由其總經(jīng)理組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并經(jīng)子公司董事會(huì)提交子公司股東會(huì)審議，經(jīng)子公司股東會(huì)審議通過后實(shí)施。子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)；

（二）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

（三）當(dāng)年經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況及下一年度年計(jì)劃；

（四）當(dāng)年資金使用及投資項(xiàng)目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計(jì)劃；

（五）新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

（六）股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。

第二十九條  如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，子公司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上報(bào)公司。

第三十條  子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。

第三十一條  子公司發(fā)生購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）、對(duì)外投資、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、子公司的章程等規(guī)定由子公司的董事會(huì)或股東會(huì)審議，并視交易事項(xiàng)的性質(zhì)和金額判斷是否需經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。其中應(yīng)提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，子公司在召開股東會(huì)之前，應(yīng)提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該議案。

第三十二條  在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章  信息管理

第三十三條  子公司應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息（以下合稱“重大事項(xiàng)”）。重大事項(xiàng)主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項(xiàng)：

（一）增加或減少注冊(cè)資本；

（二）對(duì)外投資（含證券投資）、對(duì)外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助等；

（三）收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；

（四）子公司與除公司以外的其他關(guān)聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來；

（五）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（六）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

（七）遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故等）；

（八）發(fā)生安全、環(huán)保、工商、稅務(wù)等重大事故或重大行政處罰；

（九）修改子公司章程和工商注冊(cè)變更；

（十）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（十一）公司或子公司認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。

第三十四條  子公司審議上述重大事項(xiàng)前，公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須及時(shí)向公司董事會(huì)、總經(jīng)理匯報(bào)，同時(shí)及時(shí)通知公司董事會(huì)秘書。如該決策須由公司先行審批的，則必須在公司批準(zhǔn)后方可交子公司董事會(huì)/股東會(huì)審議。子公司不得擅自決定應(yīng)由公司批準(zhǔn)后方能實(shí)施的事項(xiàng)。涉及信息披露事項(xiàng)的，應(yīng)嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對(duì)上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部報(bào)告審批程序，由公司董事會(huì)秘書統(tǒng)一對(duì)外披露。

第三十五條  子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司相關(guān)部門，并按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》以及《公司章程》和其他內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。

第三十六條  公司需了解有關(guān)重大事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時(shí)，子公司應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第三十七條  子公司總經(jīng)理是子公司信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)子公司信息披露匯報(bào)工作，對(duì)于依法應(yīng)披露的信息應(yīng)及時(shí)向母公司董事會(huì)秘書或者董事會(huì)指定的其他人員匯報(bào)。

第三十八條  控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東（大）會(huì)決議等重要文件。

第三十九條  各子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章  檢查與考核

第四十條  公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。

第四十一條  內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：財(cái)務(wù)審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第四十二條  子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。

第四十三條  經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第四十四條  子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須履行離任審計(jì)。

第四十五條  公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。

第四十六條  檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查。例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性；專項(xiàng)檢查是針對(duì)子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會(huì)計(jì)報(bào)表有無(wú)虛假記載等。

第四十七條  為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對(duì)子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。

第四十八條  公司對(duì)子公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制考核。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)主要包括銷售收入、凈利潤(rùn)等方面，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核責(zé)任人為各子公司的董事、總經(jīng)理及全體員工。年底根據(jù)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情形進(jìn)行獎(jiǎng)懲。

第七章  附則

第四十九條  分公司和具有重大影響的參股公司比照本制度管理。

第五十條  本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十一條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第五十二條  本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。各子公司參照本制度制定內(nèi)部管理制度，并報(bào)公司備案。

                                                                   廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)

                                2022年7月28日